議決権行使に関する方針

1. 議決権行使にあたっての基本的な考え方

当社は、顧客からの資産を預かり運用する受託者として、顧客に最善の利益を提供する責任があります。その責任を果たすため、議決権行使の判断は、形式的な判断にとどまらず、投資先企業の持続的な企業価値向上とその価値の毀損の防止に資するよう主体的に行います。また、顧客の利益を損なう可能性のある利益相反についての管理を適切に行い、顧客の利益を最優先するよう議決権の行使を行います。日本企業の上場株式の議決権行使の際には、下記「III. 個別の議案に対する議決権行使の考え方」に基づいて判断を行います。

また、ピクテ・グループは、1805年に設立されて以来、常に顧客資産を長期的に保全することに努めてきたことから、サステナビリティ（持続可能性）という考え方を経営理念の中核をなすものとして位置づけています。これはピクテ・グループの運営から顧客資産の運用まで、当社が行う全ての事業についての考え方です。当社は、投資先企業の議決権行使についてもこの考え方を考慮しています。

 

2. 議決権行使の意思決定プロセス

当社は、「議決権行使に関する方針」に基づき日本企業の上場株式の議案の賛否判断を行っています。適切な議決権行使を行う上での多様な論点を参照すべく議決権行使助言会社の助言を参考にしつつ、運用部門のファンドマネージャーおよびアナリストが当該企業の調査活動や対話などの内容を考慮のうえ、判断します。

また、ピクテ･グループでは、投資先企業に対する議決権行使をより有効なものとすべく、グループ一体にて賛否判断･行使を行っています。当社を含むピクテ･グループの各社の運用チームの当該企業の議案に対する判断は、当該株式を保有する各運用チーム間の協議のうえ共通のものとし、グループのESGチームの判断と整合されます。運用部門とESGチームの判断が異なる場合は両者間で協議を行います。両者の協議が整わない場合は、グループの株式部門のチーフ･インベストメント･オフィサー、さらに必要に応じグループ最高投資責任者へ上程されて判断の決定が行われます。

 

3. 個別の議案に対する議決権行使の考え方

取締役の選任

取締役は、株主から会社の業務執行を託され、取締役会を通じて日々業務執行の意思決定および監督をする重要な責務を負います。したがって、取締役は、企業価値を最大化すべく、高度な専門知識と経営能力を持つだけでなく、高い倫理観を持って業務執行を行う必要があると考えます。また取締役会は、活発な議論と迅速な意思決定を可能とする実効性のある会社の意思決定機関として機能する必要があると考えます。

取締役の選任議案については、長期にわたり資本効率が低く改善する見込みがないと考える場合や、株主の利益に反する行為または取締役としての資質に欠ける行為があった場合は、その選任議案については慎重に検討します。検討の結果、企業価値を毀損するという結論に達した場合は、原則として反対します。社外取締役の選任議案については、上記に加え、当社の定める独立性基準や合理的理由なく取締役会への出席比率の基準（75%）を満たさない場合は、当該議案に原則として反対します。独立性基準は、主に大株主、関連会社、主要取引先における勤務経験や取引関係等を考慮します。

取締役会は、実効性ある機関として機能するため、業種、企業規模の観点から適正な人数であることが必要と考えます。取締役会の構成に関する議案はこの観点から判断します。また、監督機能を高める機関設計の変更や、監督と執行の分離を推進する方策については肯定的に判断します。

 

監査役の選任

監査役は、取締役の職務執行を適切に監査するため、公正不偏の態度による積極的な意見表明とコーポレートガバナンスの確立に努めることが求められます。

社内監査役の選任議案については、株主の利益に反する行為または監査役としての資質に欠ける行為があった場合は、その選任議案については慎重に検討します。検討の結果、企業価値を毀損するという結論に達した場合は、当該議案に原則として反対します。

社外監査役の選任議案については、上記に加え、当社の定める独立性基準を満たさない場合や、合理的理由なく取締役会または監査役会への出席比率の基準（75%）を満たさない場合は、当該議案に原則として反対します。独立性の基準は、主に大株主、関連会社、主要取引先における勤務経験や取引関係等を考慮します。

監査役および社外監査役の増員については原則として賛成し、減員については合理的理由の有無につき慎重に検討の上で判断します。

 

会計監査人の選任

原則として賛成しますが、会計監査人の変更については、慎重に検討した上で判断します。

 

役員報酬

取締役報酬枠の増加については、提案に合理的理由があり、かつ業績連動報酬の導入や業績連動部分の増加を目的としている場合は、原則として賛成します。固定報酬の増加を目的とする場合や取締役報酬枠の増加の目的が不明な場合は、業績等を考慮し判断します。ただし、著しい株価の下落または著しい業績の悪化が見られ経営責任が明らかな場合や株主の利益に反する行為がある場合は、原則として反対します。

監査役報酬枠の増加に関する議案については、株主の利益に反する行為がある場合を除き、原則として賛成します。

 

役員賞与

原則として賛成しますが、著しい株価の下落または著しい業績の悪化が見られ経営責任が明らかな場合や株主の利益に反する行為があると判断される者が対象者に含まれる場合は、内容を慎重に検討の上で判断します。

 

役員退職慰労金

著しい株価の下落または著しい業績の悪化が見られ経営責任が明らかな場合や株主の利益に反する行為があると判断される者が対象者に含まれる場合、または個別の支給額または支給総額が開示されていない場合は、原則として反対します。

社外取締役および社外監査役への役員退職慰労金に関する議案については、監督機能低下の懸念があるため、原則として反対します。社内監査役への役員退職慰労金に関する議案については、監督機能への影響を慎重に検討の上で判断します。

 

ストックオプション

社外の第三者へ付与する場合、既存株主の持分が著しく希薄化する場合、またはオプションの対象となる上限株数が非開示の場合には、原則として反対します。ストックオプションの対象に社外取締役、社内監査役、および社外監査役が含まれる場合、上記に加え、権利保持者が経営上過度にリスクをとることを助長するものであるかどうかを慎重に検討の上で判断します。

報酬型ストックオプションに関する議案については、上記に加え、一定の業績達成が条件となっていない場合は、原則として反対します。ただし、業績達成の条件がない場合でも、行使禁止期間が適切に設定されている場合は、原則として賛成します。

 

剰余金の処分

長期的な経営戦略をもとに会社の財務状況を考慮し、適切な水準で株主に還元されることが重要であると考えます。

合理的理由なく配当性向が低い場合や財務健全性への懸念が生じるほど配当性向が高い場合については、慎重に内容を検討の上で判断します。また、会社が長期的な経営戦略のもとに内部留保を行う場合は、その妥当性を慎重に検討の上で判断します。

 

自社株式の取得

原則として賛成しますが、株主価値の毀損につながるおそれがある場合は、内容を慎重に検討の上で判断します。

 

定款変更

持続的な企業価値向上とその価値の毀損の防止の観点から、個別に判断します。複数の変更が単一の議案に含まれる場合は、反対すべき内容が一つでもあれば、原則としてその議案に反対します。

 

買収防衛策

その買収防衛策が企業価値向上につながるかどうかを基準として判断します。当該議案が株主総会に提出されない場合は、取締役の選任議案を通じて意思表明します。

 

株主提案

投資先企業の持続的な企業価値向上とその価値の毀損の防止の観点から、個別に判断します。これらの観点から適当と判断される議案については原則として賛成し、不適当と判断される議案については原則として反対します。

 

IV. 議決権行使結果の開示

当社の議決権行使の結果は、こちらをご覧ください。